Conditions générales d'achat et de vente
Lorsque Blackstone achète une entreprise agricole, exactement les mêmes conditions sont adaptées aux besoins spécifiques qu'à une transaction au comptant. En général, l'offre de Blackstone comportera les clauses suivantes
1. Achats d'actions - L'offre d'achat de Blackstone couvrira l'achat de toutes les actions, émises et en circulation (et prêts aux actionnaires) de l’entreprise, et sera présentée à vous, le Vendeur, sous forme d'une Entente d'achat d'actions.
2. Prix des actions - Le prix d'achat que Blackstone offrira pour les actions sera basé sur une analyse de la valeur d'avoir net de l'entreprise. À moins qu'il en soit désiré autrement, Blackstone couvrira ou paiera tout l'endettement à la clôture. Blackstone s'assurera qu'à la clôture, les actionnaires de l'entreprise seront libérés de toute garantie de support quant à l'endettement de l'entreprise. Puisque Blackstone couvre tout l'endettement de l'entreprise, l'Entente d'achat d'actions comprendra une clause d'ajustement du prix afin que, si l'endettement de l'entreprise est plus élevé ou plus bas qu'anticipé à l'origine, le prix d'achat des actions sera ajusté en conséquence à la clôture, s'assurant ainsi que le produit de la vente sera juste et précis pour vous, le Vendeur.
3. Actifs inclus - À moins qu'il en soit autrement spécifié, le prix offert par Blackstone sera basé sur le fait que tous les actifs de l'entreprise demeureront dans l'entreprise suite à l'acquisition. L'entente d'achat d'actions tentera d'énumérer individuellement tous les actifs de l'entreprise que Blackstone s'attend à recevoir à la clôture.
4. Actifs exclus - Si vous désirez, vous,le Vendeur, Blackstone énumérera certains actifs de l'entreprise qui peuvent être transférés aux actionnaires avant la clôture. Blackstone exigera que tel transfert d'actifs avant la clôture ne crée pas une dépense fiscale pour l'entreprise.
5. Rachat de certains actifs - Dans certaines circonstances, vous désirerez peut-être racheter certains actifs de l'entreprise suite à l'acquisition de l'entreprise par Blackstone. Dans la plupart des cas, le rachat d'actifs sera bénéfique aux actionnaires leur permettant de réacquérir certains actifs de l'ancienne entreprise avec une nouvelle assiette d'imposition accrue.
6. Conditions d'achat de l'acheteur - Blackstone demandera une période standard durant laquelle il exercera une diligence raisonnable quant aux actifs de l'entreprise, les passifs, les renseignements financiers et fiscaux. Selon le type d'agriculture en question, cette période de diligence raisonnable requise pourrait être aussi courte qu'une semaine, ou aussi longue que 12 mois.
7. Paiement du prix d'achat et clôture - Sur acceptation de l'offre, Blackstone remettra un dépôt à votre avocat, en fidéicommis. Sur satisfaction ou retrait des conditions d'achats, Blackstone augmentera considérablement le dépôt. La clôture peut survenir aussi rapidement qu'une semaine après satisfaction ou retrait des conditions d'achat, mais normalement 30 à 60 jours après le retrait. Le délai de clôture peut aussi être affecté par le temps requis par chaque Conseil pour approuver le transfert du quota de l'entreprise.
8. Clause restrictive du Vendeur - Alors que l'offre est en vigueur, les Vendeurs devront continuer à gérer la ferme selon le cours normal des activités de l'entreprise et conserveront les actifs intacts. Les Vendeurs permettront aussi aux représentants de Blackstone d'accéder à la propriété et aux renseignements corporatifs afin d'explorer les valeurs de revente de la propriété et d'y exercer une diligence raisonnable. Les Vendeurs assisteront aussi quant aux exigences des Conseils concernés pour affecter le transfert du quota.